Las fases de la venta de una empresa se despliegan a lo largo de un proceso complejo, que suele durar entre 6 y 12 meses, aunque es frecuente que las negociaciones se puedan alargar por encima del año. Aunque cada transacción es única, existen patrones recurrentes que se repiten en todas las operaciones mínimamente profesionalizadas.
La premisa central sobre la que gira la venta de una empresa es la de permitir crear la suficiente confianza en ambas partes para que la transacción llegue a buen término.
Las tres fases de la venta de una empresa
En la práctica, las fases de la venta de una empresa se articulan en tres.
Preparación y Planificación del Proceso
Esta etapa inicial en la que se lleva a cabo un análisis exhaustivo de la compañía y el sector es la piedra angular para el éxito final de la operación. Este trabajo permite adquirir un conocimiento profundo de la compañía y generar los argumentos necesarios para defender su valor.
Compartir con la propiedad su visión, deseos y expectativas, servirá para perfilar la estrategia de negociación y planificar el proceso.
Sera preciso definir la operación (venta de acciones, venta de activos, ampliación de capital, etc.) y el perímetro de la transacción, revisar el plan de negocio, anticipar y solventar posibles contingencias antes salir al mercado, además de preparar toda la documentación a suministrar y que posteriormente será objeto de revisión. Esta fase es crítica, ya que, si la información facilitada fuera inexacta, o no cuadrara en el detalle, esto afloraría en fases posteriores, generando dudas en la otra parte y restando lógicamente poder de negociación.
También es esenciar valorar la compañía y analizar operaciones similares para comprender los múltiplos pagados en operaciones del sector, así como comprender la diferencia entre valor y precio. Es esenciar evitar salir a negociar con una expectativa de precio fuera de mercado.
Otro de las cuestiones fundamentales a realizar en esta fase, será la elaboración de la documentación de la operación, típicamente:
- Perfil Ciego (Teaser)
- Acuerdo de Confidencialidad (NDA)
- Cuaderno de Venta o Infomemo (IM – Information Memorándum)
- Carta de Proceso (PL – Process Letter)
Marketing de la Operación
Una vez concluida la fase de preparación, es preciso analizar el mercado y hacer un mapa detallado de potenciales compradores o inversores, tratando de identificar aquellos candidatos con un mayor encaje estratégico y por tanto mayor capacidad para pagar un precio más elevado. A partir de la Lista Larga inicial se filtran en función de la idoneidad y se consensua con la compañía una Lista Corta de candidatos a contactar.
Este es el momento de salir al mercado y aproximarse a los potenciales compradores para presentarles la oportunidad de inversión y estructurar el proceso. En primer lugar, se envía el Teaser Ciego a la Lista Corta de potenciales contrapartidas con el objetivo de captar su interés en la operación. Si manifiestan interés, se debe firmar un Acuerdo de Confidencialidad como paso previo para facilitar más información. Una vez adquirido el compromiso de confidencialidad, estamos en condiciones de facilitar el Cuaderno de Venta y la Carta de proceso. En este documento se facilitan las reglas por las que se va a regir el proceso, y la forma y plazos requeridos para presentar una oferta.
En esta fase se puede programar sesiones de Preguntas y Respuestas (Q&A), reuniones con la propiedad, visitas a las instalaciones, y la puesta en marcha de un Data Room para suministrar la información requerida. Es crucial gestionar cuidadosamente la divulgación de la información, ajustando el nivel de detalle en función del momento específico de la negociación, reservando los datos más sensibles que serán desvelados en la fase de Due Diligence.
Negociación y Cierre
Tras la fase de marketing, los potenciales compradores confirmarán su interés en la transacción a través de una Carta de Interés (LOI), documento en el que se establecen los aspectos fundamentales sujetos a negociación y consolida los puntos de entendimiento ya alcanzados. Una vez finalizado el plazo de recepción de ofertas, se decide con que candidato avanzar en la negociación, ya que habitualmente requerirán un periodo de exclusividad para realizar la Due Diligence. La negociación continúa hasta el siguiente nivel, encaminada obtener una Oferta Vinculante.
El siguiente paso es la contratación, por la parte compradora, de una Due Diligence, proceso en el que un tercero independiente comprobará toda la documentación e información facilitada, ya que hasta este momento toda la negociación se ha basado en la información facilitada por la parte vendedora. La DD debe aportar al comprador un entendimiento profundo del negocio, permitiéndole tomar una decisión de inversión informada. La DD es un trabajo esencial que además de anexarse habitualmente al contrato de compraventa, servirá para redactar el punto de manifestaciones y garantías.
Concluida la Due Diligence y acordados los términos y condiciones, la operación culmina con la formalización del Contrato de Compraventa (SPA – Share Purchase Agreement).
